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CTO俱乐部83期知名律师谈技术入股及相关问题万芳

发布时间:2020-02-14 11:04:18 阅读: 来源:光谱仪厂家

【CTO俱乐部83期】知名律师谈技术入股及相关问题-CSDN.NET

摘要:由CSDN CTO俱乐部举办第83期北京活动,在北京盛大创新院“御膳房”厅举行,现场请到了京市中银律师事务所律师、法律专业委员会会长宋崇宇担任演讲嘉宾。他演讲的题目是“技术入股的操作及应注意的法律问题”。

2012年7月19日,CTO俱乐部第83期在北京盛大创新院 御膳房 厅举行。本次活动请到了北京市中银律师事务所律师、CTO俱乐部法律专业委员会会长宋崇宇担任演讲嘉宾。他演讲的题目是《技术入股的操作及应注意的法律问题》。演讲主题分为: 一、注册资本金的一些基础知识;二、资本金的入资方式;三、知识产权出资的注意事项;四、知识产权入资协议签订的主要法律问题。以下按这四部分展开。

北京市中银律师事务所律师、CTO俱乐部法律专业委员会会长宋崇宇

宋崇宇:技术入股的一些法律问题

一、注册资本金的基本知识。

绝大部分现场听众是公司CTO或技术总监,所以宋崇宇律师更侧重于作为技术入股股权者的律师的角度,为大家答疑解惑。

第一个话题近于普法,介绍了注册资本金的额度,对于有限责任公司,注册资本金限额为最低3万元; 一人公司 或与他人以一人法人实体注册公司,注册资本金限额为最低10万元。注册资本金的入资方式,一般情况下,第一笔是20%,剩余80%需在两年内分批入资到位;在增资情况下,上述章程要继续履行; 一人公司 的10万元要必须一次性出资到位。

二、资本金的入资方式

第二个重要内容是注册资本金的入资方式,对于技术入资者即为出资方式。法律规定的 资 可以是现金,还包括现在越来越多非专利技术、实物、土地、股权和知识产权等等。对于非现金出资,有几个问题需要特别注意,如下。

权属转移的问题

在实物和土地使用权方面,比如一些小的物件,它的出资在权属转移方面缺少官方的公示,特别是中小企业容易发生公私不分,资产混同。此情况下,如果公司对外负债,以实物出资的股东个人有可能追加为被执行人,所以实物的权属在财务上一定要区分清楚。

股权出资的问题

北京工商局和国家工商管理局对于股权出资理论上是认可的,但实际操作时,股权的价值评估有非常大的困难,财务方面也存在一定的难点。法院或政府的管理部门认为股权出资一些不稳定的因素,因此用股权作为投资对价需谨慎。

出资比例的问题

比例是大家非常关心,且存在一些模糊点的问题。《公司法》明确规定非货币出资的比例不能超过70%,但实际上,一些公司技术入资仍能占到99%。原因在于《中关村科技园区登记注册管理办法》提到,知识产权技术入资是不受股权比例限制的;这个《办法》在2007年被废除。尽管按照当时的规定,这样的高比例不是违法的,但有很高的风险。宋律师认为,无形资产占的股权比例过高,在后期融资可能会有一些障碍。

要把无形资产比例降下去,有很多的方法,比如调整增加货币出资的股权比例;不影响创始人核心利益的情况下,让投资人直接增资等等。出资比例方面的规定,原来非常庞杂,造成了认识混乱,目前最为稳妥的办法是,按照公司法的条款认真严格地设立公司。

知识产权与非专利技术出资

根据《民法通则》第五章第三节对知识产权的范围专节作了著作权(版权)、专利权、商标专用权、发现权都可以做为知识产权出资的对价物。虽然《民法通则》列举上面几类,但是还是不够全面,像非专利技术都没有列举,但是目前作为入资是有非常强的法律支撑的。

不符合非货币出资的规定

《公司注册资本登记管理规定》第七条:作为股东或者发起人出资的非货币财产,应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后,由验资机构进行验资。 第八条 股东或者发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

三、知识产权出资的注意事项。

程序:第一步是签订投资协议,特别是新设立公司的时候;再有新股东加入的时候,可以有增资协议。投资协议约定了怎么入资,占多少股权比例等等。

评估:评估主要是评估机构来操作,推举大家尽量使用有资质的机构评估。

过户:过户是法律上规定的无形资产入资权属转让的过程,表明出资的到位。

过户时间:一般是要求6个月内完成,协议里面要约定好时间。

过户方式:要明确约定所有权和使用权。

四、知识产权入资协议签订的主要法律问题。

标的物不明确

宋律师提醒大家要注意,在写法律文件的时候,对自己取得的技术的表述,一定要全面、充分,而且要提前做市场和技术研究方面的调研,这是基本的要求。

入资协议签订中必须明确几点

关于专利权,要明确主要包括哪些技术内容?是否还附带相关的技术诀窍? 关于计算机软件著作权,要明确是否与方法专利相关联?关于非专利技术出资,要明确技术包括哪些具体内容?要素是产品、工艺,设备等,或者是几方面的内容都兼有?

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CTO俱乐部是CSDN旗下面向广大技术管理者的网上大本营,采取采用了严格的邀请审核制,只有公司的高级技术管理者,如CTO、技术总监、开发总监、工程总监才能申请加入,现已有10000多名会员。CTO俱乐部定期举行线下活动,就相关主题进行共同探讨,并便于会员们相互交流。

(责任编辑:张勇)本文为CSDN原创,未经允许不得转载。如需转载请联系market@csdn.net。

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